유상증자 등기 (자본금 증자)
유상증자 등기의 뜻과 방법, 준비 서류, 신청 절차, 등록세와 법무사 보수 같은 비용을 실제 처리한 사건 서류로 정리했습니다. 주주배정·제3자 배정과 기간단축동의서도 짚었습니다. 법무사가 직접 처리합니다.
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회사에 돈이 필요할 때 빌리는 대신 새 주식을 발행해 그 대금을 받는 방법이 있습니다. 이것이 유상증자입니다. 들어온 돈만큼 자본금이 늘어나고, 등기부의 자본금과 발행주식 수가 바뀝니다.
무상증자와 무엇이 다른가
둘 다 자본금이 늘고 등기도 해야 합니다. 다른 것은 돈이 실제로 들어오느냐입니다.
| 구분 | 유상증자 | 무상증자 |
|---|---|---|
| 돈 | 주주나 투자자가 대금을 냅니다 | 들어오지 않습니다 |
| 재원 | 새로 들어온 납입금 | 이미 쌓여 있던 잉여금·준비금을 자본금으로 옮깁니다 |
| 회사 재산 | 늘어납니다 | 그대로입니다 |
| 쓰는 때 | 자금이 필요하거나 투자를 받을 때 | 장부를 정리하거나 주식 수를 늘릴 때 |
언제 하나
- 사업 자금이 필요할 때. 빌리면 이자와 상환 부담이 생기지만 증자는 갚을 의무가 없습니다.
- 투자를 받을 때. 투자자에게 새 주식을 주는 방식으로 자금을 받습니다.
- 부채비율을 낮춰야 할 때. 대출 심사나 입찰 자격에서 재무구조를 봅니다.
- 인허가나 입찰에 자본금 요건이 있을 때. 업종에 따라 최저 자본금을 요구합니다.
- 거래처가 회사 규모를 확인할 때. 등기부의 자본금이 판단 근거가 됩니다.
누구에게 새 주식을 주나
새 주식을 누구에게 배정하느냐에 따라 절차와 준비할 것이 달라집니다. 기존 주주의 지분이 줄어드는 문제가 걸려 있어 법이 제한을 두고 있습니다.
| 방식 | 누구에게 | 따져야 할 것 |
|---|---|---|
| 주주배정 | 기존 주주에게 가진 주식 수에 따라 | 가장 무난합니다. 주주가 인수를 포기하면 실권주 처리를 정해야 합니다 |
| 제3자 배정 | 주주가 아닌 사람이나 회사에 | 정관에 근거가 있어야 하고, 경영상 목적이 필요합니다 |
| 일반공모 | 불특정 다수에게 | 정관 근거가 필요합니다. 소규모 회사에서는 드뭅니다 |
통지와 공고
주주배정이라면 신주인수권을 가진 주주에게 청약기일의 2주 전까지 인수할 수 있는 주식의 종류와 수, 인수하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻을 알려야 합니다(상법 제419조). 제3자 배정이라면 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고합니다(상법 제418조 제4항).
얼마에 발행하나
액면가와 같거나 그보다 높게 발행하는 것이 원칙입니다. 액면보다 싸게 발행하려면 회사가 성립한 날부터 2년이 지나야 하고, 주주총회 특별결의와 법원의 인가가 필요합니다(상법 제417조).
| 발행 방식 | 자본금에 들어가는 부분 | 나머지 | 등록면허세 과세표준 |
|---|---|---|---|
| 액면발행 | 납입금 전액 | 없습니다 | 납입금 전액 |
| 액면초과발행 | 액면가 × 발행주식 수 | 액면을 넘는 부분은 자본준비금이 됩니다 | 액면가 × 발행주식 수 |
준비 서류
| 구분 | 서류 | 비고 |
|---|---|---|
| 회의 | 이사회의사록 | 신주의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 배정 방법을 정합니다 |
| 회의 | 주주총회의사록 또는 주주서면결의서 | 이사가 1~2명이라 이사회가 없거나, 정관을 함께 고칠 때 필요합니다 |
| 회의 | 주주 전원의 인감증명서 | 서면결의로 처리할 때 각 주주의 뜻을 확인하는 서류입니다 |
| 청약 | 주식청약서 | 인수할 사람이 작성합니다 |
| 청약 | 신주인수권 통지·공고를 했음을 알 수 있는 자료 | 청약기일 2주 전 통지 여부를 확인합니다. 기간을 줄였다면 아래 동의서로 갈음합니다 |
| 청약 | 기간단축 동의서 | 주주 전원이 동의해 통지 기간을 줄이거나 공고·통지를 생략할 때 씁니다 |
| 납입 | 주금납입금보관증명서 또는 은행 잔고증명서 | 자본금 10억 원 미만 회사는 잔고증명서로 갈음할 수 있습니다 |
| 회사 | 정관 | 제3자 배정이나 액면초과발행의 근거를 확인합니다 |
| 회사 | 법인인감증명서, 법인인감 | 의사록 공증에 씁니다 |
| 공통 | 등록면허세·지방교육세 영수증 | 납부한 뒤 첨부합니다 |
| 공통 | 등기신청수수료 영수증 | 접수할 때 함께 냅니다 |
신청 절차
-
얼마를 누구에게서 받을지 정합니다.
늘릴 자본금과 배정 방식을 먼저 정합니다. 제3자에게 배정하실 거라면 정관에 근거가 있는지 이 단계에서 확인해야 합니다. 발행할 주식의 총수가 모자라면 정관도 함께 고쳐야 합니다.
-
이사회에서 신주발행을 결의합니다.
신주의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 배정 방법을 정합니다. 이사가 1~2명이라 이사회가 없는 회사는 주주총회에서 정합니다.
-
주주에게 통지하거나 공고합니다.
주주배정이라면 청약기일 2주 전까지, 제3자 배정이라면 납입기일 2주 전까지 알립니다. 주주 전원이 동의하면 기간단축 동의서로 이 기간을 줄이거나 생략할 수 있습니다. 동의 없이 기간을 빠뜨리면 나중에 신주발행이 다투어질 수 있습니다.
-
청약을 받습니다.
인수할 사람이 주식청약서를 작성합니다. 주주가 인수를 포기해 남는 주식이 생기면 어떻게 처리할지 미리 정해 둡니다.
-
납입기일에 주금을 납입합니다.
회사 명의 계좌에 납입합니다. 자본금이 10억 원 미만이면 은행 잔고증명서로 갈음할 수 있고, 그 이상이면 주금납입금보관증명서를 받습니다. 이 날의 다음 날부터 증자의 효력이 생깁니다.
-
등록면허세를 신고하고 납부합니다.
본점 소재지 관할 시·군·구청에 신고합니다. 늘어난 자본금에 비례하므로 금액이 큽니다.
-
관할 등기소에 신청서를 접수합니다.
납입기일 다음 날부터 2주 안에 접수해야 합니다. 자본금과 발행주식 수가 등기부에서 바뀝니다.
다른 등기와 함께 하면
증자를 하다 보면 발행할 주식의 총수가 모자라 정관을 함께 고쳐야 하는 경우가 많습니다. 이때 한 신청서로 묶어 처리합니다.
| 경우 | 등록면허세 |
|---|---|
| 유상증자만 | 늘어난 자본금 × 4/1,000 (최저 112,500원) |
| 발행할 주식의 총수 변경을 동시에 | 주식 총수 부분의 등록면허세는 면제됩니다 |
| 임원변경이나 목적변경도 함께 | 그 등기사항의 등록면허세가 합산됩니다 |
비용
목적변경이나 임원변경과 달리 정액이 아닙니다. 늘어난 자본금에 비례하므로 증자 규모가 크면 등록면허세도 커집니다.
공과금
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 등록면허세 | 늘어난 자본금 × 4/1,000 |
| 등록면허세 (최저) | 위 금액이 112,500원 이하이면 112,500원 |
| 등록면허세 (중과) | 과밀억제권역에서 설립하거나 본점을 옮겨 온 지 5년 안에 증자하면 3배. 늘어난 자본금 × 12/1,000 |
| 지방교육세 | 등록면허세 × 20% |
| 등기신청수수료 (서면신청) | 7,000원 |
| 등기신청수수료 (이폼신청) | 5,000원 |
| 등기신청수수료 (전자신청) | 2,000원 |
| 의사록 공증료 | 1건당 30,000원 |
| 의사록 등본료 | 1장당 500원 |
| 법인인감증명서 | 1통당 1,200원 |
| 법인등기사항증명서 | 1통당 1,200원 |
법무사 보수
유상증자의 기본 보수는 정액이 아니라 납입된 금액을 기준으로 구간별로 정해집니다.
| 납입금액 | 기본 보수 |
|---|---|
| 5천만 원까지 | 300,000원 |
| 5천만 원 초과 ~ 1억 원 | 300,000원 + 5천만 원 초과액의 19/10,000 |
| 1억 원 초과 ~ 3억 원 | 395,000원 + 1억 원 초과액의 8/10,000 |
| 3억 원 초과 ~ 5억 원 | 555,000원 + 3억 원 초과액의 7/10,000 |
| 5억 원 초과 ~ 10억 원 | 695,000원 + 5억 원 초과액의 6/10,000 |
| 10억 원 초과 ~ 20억 원 | 995,000원 + 10억 원 초과액의 5/10,000 |
| 20억 원 초과 ~ 200억 원 | 1,495,000원 + 20억 원 초과액의 4/10,000 |
| 200억 원 초과 | 8,695,000원 + 200억 원 초과액의 1/10,000 |
처리 기간
등기 자체는 빨리 끝납니다. 울산지방법원 등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 걸리는 것은 그 앞입니다. 주주가 몇 명뿐이라 전원의 기간단축 동의를 받으면 통지 기간을 기다리지 않아도 되어, 결의·청약·납입을 며칠 안에, 때로는 하루에 마칠 수 있습니다. 주주가 많아 전원의 동의를 받기 어렵다면 통지에 2주가 걸리므로 결심하신 날부터 등기가 끝나기까지 3주 안팎을 잡으셔야 합니다.
자주 묻는 질문
언제부터 2주를 세나요?
이사회 결의일이 아니라 납입기일의 다음 날부터입니다. 그날 증자의 효력이 생기기 때문입니다. 결의만 해 두고 납입이 늦어졌다면 기산점도 그만큼 늦어집니다.
통지 기간 2주를 꼭 기다려야 하나요?
주주 전원이 동의하면 줄이거나 생략할 수 있습니다. 주주 전원이 기간단축 동의서에 날인하면 결의와 청약, 납입을 같은 날 할 수도 있습니다. 한 사람이라도 동의하지 않으면 2주를 기다려야 합니다.
자본금이 얼마 늘든 등록면허세는 같나요?
다릅니다. 목적변경이나 임원변경은 정액이지만 증자는 늘어난 자본금의 4/1,000입니다. 다만 그 금액이 112,500원 이하이면 112,500원을 냅니다. 본점이 수도권 과밀억제권역에 있고 그곳에서 설립하거나 본점을 옮겨 온 지 5년이 지나지 않았다면 3배가 됩니다.
투자자에게만 새 주식을 줄 수 있나요?
정관에 제3자 배정의 근거가 있어야 하고, 신기술 도입이나 재무구조 개선처럼 회사의 경영상 목적에 필요한 경우로 한정됩니다. 정관에 근거가 없다면 정관부터 고쳐야 합니다.
기존 주주가 인수를 안 하겠다고 하면요?
인수하지 않은 주식은 실권주가 됩니다. 이 실권주를 누구에게 넘길지는 이사회에서 정합니다. 통지할 때 인수하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻을 함께 알려야 합니다.
돈 대신 부동산으로 출자해도 되나요?
현물출자라고 하며 가능합니다. 다만 그 재산의 가치가 적정한지 확인하는 절차가 따로 붙어 기간과 비용이 늘어납니다. 어떤 재산인지 미리 알려 주시면 절차를 안내해 드립니다.
액면보다 비싸게 발행하면 자본금도 그만큼 느나요?
늘지 않습니다. 자본금은 액면가에 발행주식 수를 곱한 금액이고, 액면을 넘는 부분은 자본준비금이 됩니다. 등록면허세도 늘어난 자본금을 기준으로 매기므로, 액면을 크게 넘겨 발행하셨다면 들어온 돈에 비해 세금은 적습니다.
발행할 주식의 총수가 모자라면 어떻게 하나요?
정관을 고쳐 총수를 늘린 뒤 증자합니다. 한 신청서로 묶어 처리하고, 이때 주식 총수 부분의 등록면허세는 따로 내지 않습니다.
이사회가 없는데 어떻게 결의하나요?
이사가 한 명이나 두 명이라 이사회를 두지 않는 회사는 주주총회에서 신주발행 사항을 정합니다. 주주가 적으면 서면결의로 갈음할 수 있습니다.
주금 납입을 어떻게 증명하나요?
자본금이 10억 원 미만인 회사는 은행 잔고증명서로 갈음할 수 있습니다. 그 이상이면 주금납입금보관증명서를 받으셔야 합니다. 대부분의 회사는 잔고증명서로 처리됩니다.
지역마다 가는 곳이 다릅니다. 울산 유상증자 등기 (자본금 증자)