주식회사 설립등기
주식회사 설립등기의 뜻과 설립 요건, 준비 서류, 신청 절차, 자본금에 따른 등록면허세 같은 비용, 1인 법인을 세우는 법까지 실제 처리한 설립 사건 서류로 정리했습니다. 법무사가 직접 처리합니다.
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회사는 등기를 해야 생깁니다. 정관을 쓰고 자본금을 넣었더라도 설립등기를 마쳐야 비로소 법인이 됩니다. 사업자등록은 그다음 일입니다.
본점을 어디에 두느냐로 세금이 3배 달라집니다
설립등기의 등록면허세는 자본금의 0.4%입니다. 그런데 본점을 과밀억제권역에 두면 세 배가 됩니다. 회사를 세우기 전에 가장 먼저 확인할 것이 이것입니다.
과밀억제권역에 해당하는 곳
| 지역 | 범위 |
|---|---|
| 서울특별시 | 전 지역 |
| 인천광역시 | 대부분. 강화군·옹진군과 서구·중구·연수구의 일부 지역은 제외됩니다 |
| 경기도 | 의정부·구리·하남·고양·수원·성남·안양·부천·광명·과천·의왕·군포·시흥 |
| 경기도 (일부만) | 남양주시는 호평·평내·금곡·일패·이패·삼패·가운·수석·지금·도농동만 해당합니다 |
준비할 것
서류보다 먼저 정해야 할 것이 있습니다. 이것이 정해져야 정관을 쓸 수 있습니다.
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 상호 | 같은 관할에 같은 상호가 있는지 미리 확인합니다 |
| 본점 소재지 | 과밀억제권역 여부에 따라 세금이 달라집니다 |
| 사업 목적 | 인허가가 필요한 업종인지 함께 봅니다 |
| 자본금 | 등록면허세와 보수의 기준이 됩니다 |
| 주주와 지분 | 누가 얼마를 넣는지 정합니다 |
| 임원 | 이사와 감사를 누구로 할지 정합니다 |
자본금 10억 원 미만이면 훨씬 간단합니다
실무에서 세우는 회사 대부분이 여기 해당합니다. 네 가지가 달라지는데, 합치면 혼자서도 회사를 세울 수 있다는 뜻이 됩니다.
| 구분 | 10억 원 미만 | 10억 원 이상 |
|---|---|---|
| 이사 | 사내이사 1명이면 됩니다. 이 경우 그 이사가 회사를 대표합니다 | 이사 3명 이상, 그중에서 대표이사를 정합니다 |
| 감사 | 두지 않아도 됩니다 | 두어야 합니다 |
| 정관 공증 | 면제됩니다 (공증인법 제66조의2 제1항 제1호) | 공증인의 인증을 받습니다 |
| 자본금 납입 증명 | 은행 잔고증명서로 갈음할 수 있습니다 (상법 제318조 제3항) | 주금납입금보관증명서를 받아야 합니다 |
혼자 세우는 1인 법인
주주도 이사도 한 사람이면 됩니다. 혼자 회사를 세우고 혼자 운영하실 수 있습니다. 이것을 흔히 1인 법인이라고 부릅니다.
| 무엇 | 어떻게 되나 |
|---|---|
| 등기부 표시 | 정관에서 대표이사를 따로 정하지 않으면 사내이사로만 오르고, 그 사내이사가 회사를 대표합니다. 정관에서 대표이사를 두기로 했다면 대표이사로도 등기합니다 (상법 제383조 제6항) |
| 감사 | 두지 않습니다 |
| 조사보고서 | 발기인이었던 이사는 설립 경과를 조사·보고할 수 없습니다 (상법 제298조 제2항). 그래서 발기인이 아닌 이사를 한 사람 더 두어 그 이사가 보고하거나, 이사 전원이 발기인이면 공증인에게 조사·보고를 맡깁니다 (같은 조 제3항). 공증인에게 맡기면 그 비용이 따로 듭니다 |
| 주주총회 | 주주가 한 명이라 서면으로 갈음합니다. 의사록 공증이 필요 없습니다 |
세운 뒤에 알아 두실 것
- 사람이 늘면 등기를 해야 합니다. 이사를 더 두거나 감사를 뽑으면 임원변경등기 를 합니다. 자본금이 10억 원을 넘으면 이사 3명과 감사를 두어야 하므로 그때도 등기가 따릅니다.
- 회사 돈과 내 돈을 섞지 마십시오. 1인 법인에서 가장 자주 생기는 문제입니다. 대표 개인 돈으로 회사 비용을 막으면 가수금으로 쌓이고, 몇 해 지나면 수억 원이 됩니다. 정리하는 방법은 가수금 증자 등기 에 있습니다.
- 대표 급여와 세금은 세무사와 정하십시오. 법인이 세금상 유리한지, 급여를 얼마로 할지는 사무소가 판단할 영역이 아닙니다. 정하신 결과를 알려 주시면 그에 맞추어 등기합니다.
언제까지 등기해야 하나
2주입니다. 다만 언제부터 세는지가 설립 방법에 따라 다릅니다 (상법 제317조 제1항).
| 설립 방법 | 언제부터 세나 | 기한 |
|---|---|---|
| 발기설립 (변태설립사항 없음) | 이사·감사의 조사·보고가 끝난 날 | 2주 이내 |
| 발기설립 (변태설립사항 있음) | 검사인의 조사와 법원의 변경처분 절차가 끝난 날 | 2주 이내 |
| 모집설립 | 창립총회가 끝난 날 (변태설립사항이 있으면 그 변경절차가 끝난 날) | 2주 이내 |
늦으면 누가 과태료를 내나
발기인입니다. 설립등기 전에는 아직 회사가 없어 대표이사라는 자리도 없습니다. 그래서 등기를 신청할 의무를 지는 발기인, 보통은 설립 뒤 대표이사가 될 사람에게 부과됩니다. 근거는 다른 등기해태와 같은 상법 제635조 제1항 제1호이고, 500만 원 이하입니다.
| 구분 | 누구에게 |
|---|---|
| 설립등기 | 발기인 (설립 뒤 대표이사가 될 사람) |
| 그 밖의 상업등기 | 대표이사 개인 |
| 구분 | 서류 | 비고 |
|---|---|---|
| 회사 | 정관 | 자본금 10억 원 미만이면 공증이 면제됩니다 (공증인법 제66조의2 제1항 제1호) |
| 회사 | 주식발행사항 동의서·주식인수증 | 발기인이 주식을 인수한 내용 |
| 회사 | 주금납입금보관증명서 또는 은행 잔고증명서 | 자본금 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우 잔고증명서로 대체할 수 있습니다 (상법 제318조 제3항) |
| 임원 | 조사보고서 | 이사·감사가 작성합니다. 다만 이사·감사 전원이 발기인·현물출자자 등 결격사유에 해당하면 공증인이 작성합니다 (상법 제298조) |
| 임원 | 취임승낙서 | 이사와 감사 각자 작성 |
| 임원 | 인감증명서 | 발행일부터 3개월 이내 |
| 임원 | 주민등록등본(초본) | 대표이사는 주소 증명을 위해 주민등록초본이 필요합니다 |
| 본점 | 임대차계약서 또는 사용승낙서 | 본점 소재지를 사용할 수 있음을 증명합니다 |
| 등기 후 | 법인인감 신고서 | 법인 도장을 만들어 신고합니다 |
설립 절차
-
상호와 목적, 본점 소재지를 정합니다.
같은 관할에 같은 상호가 있으면 쓸 수 없습니다. 본점 소재지는 등록면허세를 좌우하므로 신중하게 정합니다.
-
정관을 작성합니다.
회사의 기본 규칙입니다. 자본금이 10억 원 미만이면 공증이 면제됩니다 (공증인법 제66조의2 제1항 제1호).
-
주식을 인수하고 자본금을 납입합니다.
발기인 명의의 계좌에 자본금을 넣고 은행에서 증명 서류를 받습니다. 자본금 10억 원 미만이면 잔고증명서로 갈음할 수 있습니다.
-
이사와 감사를 선임하고 조사·보고를 받습니다.
선임된 이사와 감사가 설립 경과에 문제가 없는지 조사해 보고합니다.
-
등록면허세를 신고하고 납부합니다.
본점 소재지 관할 시·군·구청에 신고합니다. 과밀억제권역이면 세 배가 됩니다.
-
관할 등기소에 설립등기를 신청합니다.
이 등기가 끝나야 회사가 생깁니다. 조사·보고 절차가 끝난 뒤 정해진 기간 안에 신청해야 합니다.
-
법인인감을 신고하고 사업자등록을 합니다.
등기가 끝나면 법인등기사항증명서와 법인인감증명서를 받을 수 있습니다. 사업자등록은 세무서에 따로 신청합니다.
비용
등록면허세
| 구분 | 계산 |
|---|---|
| 기본 | 자본금 × 0.4% |
| 최저액 | 위 금액이 112,500원 이하이면 112,500원으로 합니다 |
| 중과 (과밀억제권역) | 기본의 3배. 자본금 × 12/1,000 |
| 지방교육세 | 등록면허세 × 20% |
| 감면 | 지방세특례제한법 제58조의3 제3항에 해당하면 감면됩니다 |
등기신청수수료
| 신청 방법 | 수수료 | 어떻게 하나 |
|---|---|---|
| 서면 (방문) | 35,000원 | 등기소에 종이 신청서를 직접 냅니다 |
| 전자표준양식 (이폼) | 28,000원 | 인터넷등기소에서 표준 양식으로 작성한 뒤 출력·서명해 내거나 온라인으로 냅니다 |
| 전자신청 | 20,000원 | 인터넷등기소에서 전자서명까지 온라인으로 끝냅니다 |
공증료
자본금이 10억 원 미만이면 정관 공증이 면제됩니다. 실무에서 세우는 회사 대부분이 여기 해당해 공증 없이 진행합니다. 아래 금액은 자본금이 10억 원 이상일 때 드는 것입니다.
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 정관 (자본금 5천만 원 미만) | 80,000원 |
| 정관 (자본금 5천만 원 초과) | (자본금 − 5천만 원) × 1/2,000 + 80,000원. 1,000,000원을 넘지 않습니다 |
| 주주총회 의사록 | 30,000원 |
| 이사회 의사록 | 30,000원 |
| 정관·의사록 등본료 | 장당 500원 |
그 밖의 비용
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 법인인감증명서 | 1통당 1,200원 |
| 법인등기사항증명서 | 1통당 1,200원 |
| 법인 도장 | 1개당 30,000원 |
| 제증명 | 10,000원 |
법무사 보수
납입한 자본금을 기준으로 구간에 따라 정해집니다. 구간이 올라갈수록 초과액에 붙는 비율은 낮아집니다.
| 납입(출자) 금액 | 기본보수 (산정방법) |
|---|---|
| 5천만 원까지 | 420,000원 |
| 5천만 원 초과 ~ 1억 원까지 | 420,000원 + 5천만 원 초과액의 22/10,000 |
| 1억 원 초과 ~ 3억 원까지 | 530,000원 + 1억 원 초과액의 9/10,000 |
| 3억 원 초과 ~ 5억 원까지 | 710,000원 + 3억 원 초과액의 8/10,000 |
| 5억 원 초과 ~ 10억 원까지 | 870,000원 + 5억 원 초과액의 7/10,000 |
| 10억 원 초과 ~ 20억 원까지 | 1,220,000원 + 10억 원 초과액의 6/10,000 |
| 20억 원 초과 ~ 200억 원까지 | 1,820,000원 + 20억 원 초과액의 4/10,000 |
| 200억 원 초과 | 9,020,000원 + 200억 원 초과액의 1/10,000 |
처리 기간
울산지방법원 등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 다만 상호 확인부터 자본금 납입, 조사·보고까지 앞선 준비에 시간이 걸리므로 전체 일정은 여유를 두는 편이 좋습니다.
자주 묻는 질문
자본금은 최소 얼마여야 하나요?
최저자본금 제도가 폐지되어 정해진 기준은 없습니다. 다만 등록면허세에 최저액 112,500원이 있고, 거래처나 금융기관이 자본금을 보기도 하므로 사업 규모에 맞춰 정하는 편이 좋습니다.
서울에 본점을 두면 정말 세금이 3배인가요?
과밀억제권역에 본점을 두면 등록면허세가 3배가 됩니다. 서울 전 지역이 여기 해당합니다. 울산·양산·경주는 해당하지 않아 기본 세율만 적용됩니다.
정관 공증을 꼭 받아야 하나요?
자본금이 10억 원 미만이면 면제됩니다. 실무에서 세우는 회사 대부분이 여기 해당해 공증 없이 진행합니다.
혼자서도 회사를 세울 수 있나요? (1인 법인)
가능합니다. 주주도 이사도 한 사람이면 됩니다. 자본금이 10억 원 미만이면 감사를 두지 않아도 됩니다. 다만 발기인이었던 이사는 설립 경과를 조사·보고할 수 없어, 발기인이 아닌 이사를 한 사람 더 두거나 공증인에게 조사·보고를 맡깁니다(상법 제298조 제2항·제3항). 등기부에는 정관에서 대표이사를 따로 정하지 않으면 사내이사로 오르고, 그 사내이사가 회사를 대표합니다.
1인 법인인데 설립 조사보고는 누가 하나요?
발기인 자신은 할 수 없습니다(상법 제298조 제2항). 발기인이 아닌 사람을 이사로 한 명 더 두어 그 이사가 조사·보고를 하거나, 이사 전원이 발기인이라면 공증인에게 조사·보고를 맡깁니다. 공증인에게 맡기면 그 비용이 따로 듭니다.
1인 법인인데 나중에 직원이나 동업자가 생기면요?
이사를 더 두거나 감사를 뽑을 때 임원변경등기를 합니다. 직원을 뽑는 것 자체는 등기와 상관이 없습니다. 자본금이 10억 원을 넘게 되면 이사 3명과 감사를 두어야 하므로 그때는 등기가 따릅니다.
설립등기를 하면 사업자등록도 되나요?
되지 않습니다. 설립등기는 등기소에, 사업자등록은 세무서에 각각 신청하는 다른 절차입니다. 등기를 마친 뒤 법인등기사항증명서를 받아 사업자등록을 신청합니다.
본점 주소를 집으로 해도 되나요?
가능합니다. 다만 그 주소를 쓸 수 있다는 것을 증명해야 하고, 업종에 따라 별도의 시설 요건이 있을 수 있습니다. 나중에 본점을 옮기면 본점이전등기 를 따로 해야 합니다.
지역마다 가는 곳이 다릅니다. 울산 주식회사 설립등기