임원 중임등기 (이사·감사 중임)
임원 중임등기의 뜻과 절차 — 이사 3년·감사 임기 계산, 중임과 재선임의 차이, 정기주주총회 의사록·취임승낙서 등 서류와 비용 40,200원, 늦었을 때의 과태료까지 법무사가 직접 처리합니다.
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회사를 오래 운영하다 보면 임원이 바뀐 적이 한 번도 없는 경우가 많습니다. 대표도 그대로, 이사도 그대로입니다. 그런데도 등기를 해야 합니다. 이사와 감사에게는 임기가 있기 때문입니다.
중임이란 무엇인가
임기가 끝난 임원을 같은 자리에 다시 뽑는 것을 중임이라고 합니다. 사람은 그대로지만 임기는 새로 시작합니다.
| 구분 | 임원변경등기 | 중임등기 |
|---|---|---|
| 사람 | 바뀝니다 | 그대로입니다 |
| 언제 | 취임·사임·해임·사망이 있을 때 | 임기가 끝났을 때 |
| 사임서 | 그만두는 사람이 냅니다 | 필요 없습니다 |
| 기한 | 변경이 있은 날부터 2주 | 임기가 끝난 날부터 2주 |
| 비용 | 같습니다 | 같습니다 |
임기 — 이사와 감사가 다릅니다
많은 분이 이사와 감사의 임기를 같은 것으로 아십니다. 실제로는 규정의 성격부터 다릅니다. 이사는 정관으로 정할 여지가 있지만, 감사는 법이 못박아 두었습니다.
이사 — 3년을 넘을 수 없습니다
상법은 이사의 임기가 3년을 넘지 못한다고 정합니다. 하한은 정하지 않았으므로 정관으로 3년 안에서 자유롭게 정할 수 있고, 1년처럼 짧게 두어도 됩니다.
다시 말해 임기가 사업연도 한가운데에 끝난다면 이 연장 규정은 적용되지 않습니다. 정관에 연장 규정이 있으니 정기총회까지 괜찮겠지 하고 넘겼다가 기한을 놓치는 일이 여기서 생깁니다.
감사 — 정관으로도 바꿀 수 없습니다
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지입니다. 이것은 강제규정이라 정관으로도 주주총회 결의로도 줄이거나 늘릴 수 없습니다.
| 구분 | 임기 원칙 | 정관에 의한 조정 |
|---|---|---|
| 이사 | 3년을 넘지 못합니다 (상법 제383조 제2항) | 정관 규정이 있으면 최종 결산기 정기총회 종결까지 연장됩니다. 다만 결산기 말과 정기총회 사이에 만료될 때만 적용됩니다 (제383조 제3항) |
| 감사 | 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 (상법 제410조) | 줄이거나 늘릴 수 없습니다 |
중임과 재선임은 다릅니다
같은 사람을 다시 뽑아도 등기부에 적히는 말이 달라집니다. 임기가 끝난 시점과 다시 뽑은 시점 사이에 공백이 있었는지가 갈림길입니다.
| 구분 | 중임 | 재선임(취임) |
|---|---|---|
| 언제 | 임기 만료 직후 끊김 없이 다시 선임 | 공백을 두고 다시 선임하거나, 사임·해임 후 다시 취임 |
| 등기 표시 | 중임 | 취임 |
| 첨부 서류 | 간소해질 수 있습니다 | 새로 취임하는 것에 준해 요구됩니다 |
준비 서류
같은 사람이 계속하더라도 다시 취임하는 것이므로 중임승낙서는 반드시 필요합니다. 다만 인감증명서는 생략하거나 대체할 수 있는 경우가 있습니다.
| 구분 | 서류 | 비고 |
|---|---|---|
| 회의 | 주주총회의사록 또는 주주서면결의서 | 이사·감사를 다시 뽑을 때 |
| 회의 | 이사회의사록 | 대표이사를 다시 뽑을 때 |
| 임원 | 중임승낙서 | 중임하는 사람 각자. 생략할 수 없습니다 |
| 임원 | 인감증명서 | 아래 설명을 참고하세요 |
| 임원 | 주민등록등본 | 주소를 확인합니다 |
| 회사 | 법인인감증명서, 법인인감 | 의사록 공증에 씁니다 |
| 회사 | 정관 | 임기를 확인합니다 |
인감증명서를 대체하거나 생략할 수 있는 경우
| 누가 | 인감증명서 |
|---|---|
| 대표권 없는 이사·감사 | 이미 등기소에 인감을 제출한 사람이라면, 그 인감을 날인한 중임승낙서로 대체할 수 있습니다 (상업등기규칙 제104조 제1항 단서). 다만 실무에서는 새로 발급한 개인 인감증명서를 첨부하는 경우가 많습니다 |
| 대표이사 | 취임이든 중임이든 개인 인감증명서를 첨부합니다. 다만 등기소에 이미 제출된 법인 인감을 승낙서에 날인해 갈음할 수도 있습니다 (상업등기규칙 제81조·제104조) |
신청 절차
-
정관과 등기사항증명서로 임기를 확인합니다.
누구의 임기가 언제 끝나는지를 먼저 확인합니다. 이사와 감사의 만료 시점이 서로 다를 수 있습니다.
-
정기주주총회를 열어 결산 승인과 중임을 함께 결의합니다.
자본금 10억 원 미만 회사라면 주주 전원의 서면결의로 갈음할 수 있습니다.
-
대표이사도 임기가 끝났다면 이사회에서 다시 뽑습니다.
이사로 다시 뽑힌 뒤에 대표이사를 정합니다. 순서가 뒤바뀌면 안 됩니다.
-
중임승낙서와 인감증명서를 받습니다.
누가 중임하느냐에 따라 인감증명서를 대체할 수 있습니다.
-
등록면허세를 신고하고 납부합니다.
본점 소재지 관할 시·군·구청에 신고합니다.
-
관할 등기소에 신청서를 접수합니다.
임기가 끝난 날부터 2주 안에 접수해야 합니다.
과태료는 대표이사 개인이 냅니다
등기를 늦게 하면 과태료가 부과됩니다. 근거는 상법 제635조 제1항 제1호이고 상한은 500만 원입니다. 여기서 놓치지 말아야 할 것은 부과 대상입니다.
등기해태 과태료는 법무부의 통일 기준금액표가 적용되지 않아 법원이 사건마다 재량으로 정합니다. 실무에서 통용되는 대략적인 구간은 다음과 같습니다.
| 늦은 기간 | 대략적인 금액 |
|---|---|
| 1일 ~ 1개월 | 약 10만 원 |
| 1개월 ~ 2개월 | 약 20만 원 |
| 2개월 ~ 6개월 | 약 30만 원 |
| 6개월 ~ 1년 | 약 50만 원 |
| 1년 ~ 2년 | 약 70만 원 |
| 2년 ~ 3년 | 약 100만 원 |
| 3년 이상 | 약 150만 원 이상 |
과태료만 문제가 되는 것도 아닙니다. 임기가 지난 채로 두면 등기부의 임원과 실제가 어긋난 상태라, 계약이나 금융 거래에서 대표권을 증명해야 할 때 곤란해집니다.
정기주주총회에서 한꺼번에 처리하십시오
지금까지의 이야기가 여기로 모입니다. 이사와 감사의 임기는 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결을 기준으로 끝나도록 설계되어 있습니다. 법 구조 자체가 정기총회에서 결산 승인과 임원 중임을 함께 처리하도록 유도하고 있는 것입니다.
- 재무제표 승인과 임원 중임을 같은 의사록에 담으면 총회를 두 번 열 일이 없습니다.
- 임기 만료와 재선임 사이에 공백이 생기지 않아 중임으로 처리됩니다. 첨부 서류가 간소해집니다.
- 정관에 임기 연장 규정을 두었다면 그 요건도 자연스럽게 충족됩니다.
- 기한을 놓쳐 과태료를 물 일이 줄어듭니다.
비용
임원변경등기와 같습니다. 자본금과 상관없이 정액입니다.
공과금
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 등록면허세 | 40,200원 |
| 지방교육세 | 등록면허세 × 20% |
| 등기신청수수료 (서면신청) | 7,000원 |
| 등기신청수수료 (이폼신청) | 5,000원 |
| 등기신청수수료 (전자신청) | 2,000원 |
| 의사록 공증료 | 1건당 30,000원 |
| 의사록 등본료 | 1장당 500원 |
| 법인인감증명서 | 1통당 1,200원 |
| 법인등기사항증명서 | 1통당 1,200원 |
법무사 보수
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 수수료 기본 | 100,000원 |
| 정관·의사록 작성 대행 | 1건당 60,000원 |
| 공증 대행료 | 1건당 50,000원 |
| 세금신고(납부) 대행 | 50,000원 |
처리 기간
울산지방법원 등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 다만 임기 만료일부터 2주라는 기한이 짧으므로, 정기총회 일정을 임기 만료에 맞춰 미리 잡아 두는 것이 안전합니다.
자주 묻는 질문
사람이 바뀌지 않았는데 왜 등기를 해야 하나요?
이사와 감사에게는 임기가 있기 때문입니다. 임기가 끝나면 그 자리는 일단 비는 것이고, 같은 사람을 다시 뽑아 등기해야 계속 임원으로 남습니다.
정관에 임기 연장 규정이 있으면 정기총회까지 여유가 있는 건가요?
항상 그런 것은 아닙니다. 그 규정은 임기가 결산기 말일과 정기주주총회 사이에 끝나는 경우에만 적용됩니다. 임기가 사업연도 한가운데에 끝난다면 연장되지 않으므로 그때 바로 등기해야 합니다.
감사 임기도 정관으로 조정할 수 있나요?
없습니다. 감사의 임기는 법이 정한 것이라 정관으로도 주주총회 결의로도 줄이거나 늘릴 수 없습니다.
과태료는 회사가 내나요?
아닙니다. 위반 당시의 대표이사 개인에게 부과됩니다. 회사 경비로 처리하는 돈이 아닙니다.
몇 년이 지났는데 지금이라도 할 수 있나요?
할 수 있습니다. 다만 지연 기간이 길수록 과태료가 커지고, 상한은 500만 원입니다. 아신 시점에 바로 하시는 편이 낫습니다.
중임과 재선임은 무엇이 다른가요?
임기 만료 직후 끊김 없이 다시 뽑으면 중임, 공백을 두고 다시 뽑으면 새로운 취임으로 봅니다. 공백이 생기면 첨부 서류가 더 엄격해지므로 정기총회에서 한자리에 처리하는 편이 유리합니다.
중임인데도 인감증명서를 내야 하나요?
누가 중임하느냐에 따라 다릅니다. 대표권 없는 이사는 등기소에 제출한 인감을 날인한 승낙서로 대체할 수 있지만, 대표이사와 감사는 인감증명서를 따로 내는 것이 실무 원칙입니다.
지역마다 가는 곳이 다릅니다. 울산 이사 중임등기 (임원 중임)