가수금 자본전환 (증자등기)
대표이사가 법인에 빌려준 돈이 쌓인 가수금 계정의 뜻과 문제, 돈을 새로 넣지 않고 상계로 출자하는 유상증자 절차와 준비 서류, 비용까지 법무사가 직접 처리하며 실제 상계 동의서로 설명합니다.
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회사에 돈이 모자랄 때 대표가 자기 돈을 넣어 막는 일이 흔합니다. 이 돈은 회사가 대표에게 갚아야 할 빚으로 장부에 남는데, 이것을 가수금이라고 합니다. 가수금 증자는 그 빚을 갚는 대신 주식으로 바꾸어 자본금으로 넣는 것입니다.
가수금은 왜 쌓이나
- 직원 급여나 거래대금 결제일이 급해 대표가 개인 돈으로 먼저 막은 경우.
- 회사 초기에 자본금만으로 운영이 안 되어 계속 넣은 경우.
- 세금이나 4대보험을 대표 계좌에서 낸 경우.
- 매출은 있는데 대금 회수가 늦어 운전자금을 메운 경우.
한두 번은 대수롭지 않지만, 몇 년이 지나면 수억 원이 쌓여 있는 경우가 적지 않습니다. 세무사가 결산하다가 정리하자고 권해 사무소로 오시는 일이 많습니다.
그대로 두면 무엇이 문제인가
| 문제 | 내용 |
|---|---|
| 부채로 잡힙니다 | 회사가 갚아야 할 돈이라 부채비율이 올라갑니다. 대출 심사나 입찰 자격에서 불리하게 봅니다 |
| 자본금은 그대로입니다 | 실제로 돈을 넣었는데도 등기부의 자본금은 늘지 않아, 거래처가 회사 규모를 작게 봅니다 |
| 대표에게 상속이 생기면 | 회사에 대한 채권이라 상속재산이 됩니다. 상속인들이 회사에 돈을 요구하는 상황이 생길 수 있습니다 |
| 출처를 설명해야 합니다 | 금액이 크면 어디서 난 돈인지 확인을 받게 됩니다. 오래될수록 자료를 갖추기 어렵습니다 |
사무소는 상계로 처리합니다
가수금을 자본금으로 바꾸는 길은 둘입니다. 채권 자체를 재산으로 출자하는 현물출자와, 주금을 낼 의무와 회사에 대한 채권을 맞대어 없애는 상계입니다. 사무소는 상계로 처리합니다.
| 구분 | 상계 | 채권 현물출자 |
|---|---|---|
| 무엇을 하나 | 주금 낼 의무와 가수금 채권을 맞대어 없앱니다 | 채권을 재산으로 보고 출자합니다 |
| 검사인 조사 | 현물출자가 아니라 문제되지 않습니다 | 원칙적으로 필요하고, 요건을 갖추면 면제됩니다 |
| 절차 | 간단합니다 | 재산 가치를 확인하는 단계가 붙습니다 |
| 기간 | 짧습니다 | 길어집니다 |
회사의 동의는 어디에 남기나
신주발행을 결의하면서 납입을 상계로 한다는 뜻을 함께 정합니다. 이사회가 있는 회사는 이사회의사록에, 이사가 한두 명이라 이사회가 없는 회사는 주주총회의사록에 적습니다. 사무소는 여기에 주금납입 상계 요청 및 동의서를 함께 갖춰, 인수인의 상계 요청과 회사의 동의를 한 장에 남깁니다.
대표 혼자 다 받을 수 있나
여기서 걸리는 경우가 많습니다. 가수금을 넣은 사람은 대표 한 명인데, 새 주식은 원래 주주들이 가진 주식 수에 따라 나누어 받을 권리가 있기 때문입니다.
| 회사 | 어떻게 되나 |
|---|---|
| 대표가 유일한 주주 | 그대로 진행하면 됩니다. 걸릴 것이 없습니다 |
| 다른 주주가 있고 모두 동의 | 다른 주주가 인수를 포기하면 그 몫을 대표가 받습니다 |
| 다른 주주가 있고 협조가 어렵다 | 정관에 근거를 두고 제3자 배정으로 가야 하며, 경영상 목적이 필요합니다 |
준비 서류
가수금이 실제로 있다는 것을 보여야 합니다. 장부에만 적혀 있고 근거가 없으면 곤란해집니다.
| 구분 | 서류 | 비고 |
|---|---|---|
| 채권 증명 | 회계장부, 재무제표 | 가수금이 얼마인지 장부로 확인합니다 |
| 채권 증명 | 금전소비대차계약서 | 회사와 대표 사이에 빌려주고 빌린 관계를 적은 서류입니다 |
| 회의 | 이사회의사록 | 신주발행 사항과 상계로 납입한다는 뜻을 함께 정합니다 |
| 회의 | 주주총회의사록 또는 주주서면결의서 | 이사가 1~2명이라 이사회가 없거나, 정관을 함께 고칠 때 씁니다 |
| 회의 | 주주 전원의 인감증명서 | 서면결의로 처리할 때 각 주주의 뜻을 확인하는 서류입니다 |
| 청약 | 주식청약서 | 새 주식을 받는 사람이 작성합니다 |
| 회사 | 정관 | 발행할 주식의 총수가 남아 있는지, 제3자 배정 근거가 있는지 봅니다 |
| 회사 | 법인인감증명서, 법인인감 | 의사록 공증에 씁니다 |
| 공통 | 등록면허세·지방교육세 영수증 | 납부한 뒤 첨부합니다 |
| 공통 | 등기신청수수료 영수증 | 접수할 때 함께 냅니다 |
신청 절차
-
가수금이 얼마인지, 근거가 있는지 확인합니다.
재무제표와 회계장부에서 금액을 확인하고, 금전소비대차계약서를 갖춥니다. 얼마를 자본금으로 넣을지도 이때 정합니다. 전액을 넣을 수도 있고 일부만 넣을 수도 있습니다.
-
주주 구성과 정관을 봅니다.
대표 외에 주주가 있다면 새 주식을 어떻게 배정할지 정해야 합니다. 발행할 주식의 총수가 모자라면 정관도 함께 고칩니다.
-
신주발행을 결의하면서 상계로 납입한다고 정합니다.
이사회의사록에 적습니다. 이사가 한두 명이라 이사회가 없는 회사는 주주총회의사록에 적습니다. 이 의사록이 회사의 상계 동의를 증명하는 서류가 됩니다.
-
주주에게 통지하거나 공고합니다.
주주배정이라면 청약기일 2주 전까지, 제3자 배정이라면 납입기일 2주 전까지 알립니다. 대표가 유일한 주주라면 절차가 간단해집니다.
-
청약하고 상계로 납입합니다.
돈이 오가지 않고 서류상 채권과 채무가 맞물려 없어집니다. 이 날의 다음 날부터 증자의 효력이 생깁니다.
-
등록면허세를 신고하고 납부합니다.
본점 소재지 관할 시·군·구청에 신고합니다. 늘어난 자본금에 비례합니다.
-
관할 등기소에 신청서를 접수합니다.
납입기일 다음 날부터 2주 안에 접수해야 합니다. 자본금과 발행주식 수가 바뀌고, 장부에서는 가수금이 사라집니다.
미리 알아 두실 것
- 가수금이 실제로 있어야 합니다. 장부에만 적혀 있고 입금 내역이 없다면 근거를 먼저 갖추셔야 합니다.
- 지분율이 바뀝니다. 대표가 새 주식을 받는 만큼 다른 주주의 몫이 줄어듭니다.
- 세무 문제가 따라올 수 있습니다. 발행가액을 어떻게 정하느냐에 따라 세금이 달라지므로, 세무사와 함께 보시는 편이 안전합니다.
- 전액을 넣지 않아도 됩니다. 필요한 만큼만 자본금으로 바꾸고 나머지는 가수금으로 두어도 됩니다.
비용
등기는 보통의 유상증자와 같은 신주발행 변경등기입니다. 그래서 비용도 같습니다. 늘어난 자본금에 비례합니다.
공과금
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 등록면허세 | 늘어난 자본금 × 4/1,000 |
| 등록면허세 (최저) | 위 금액이 112,500원 이하이면 112,500원 |
| 등록면허세 (중과) | 과밀억제권역이면 3배. 늘어난 자본금 × 12/1,000 |
| 지방교육세 | 등록면허세 × 20% |
| 등기신청수수료 (서면신청) | 7,000원 |
| 등기신청수수료 (이폼신청) | 5,000원 |
| 등기신청수수료 (전자신청) | 2,000원 |
| 의사록 공증료 | 1건당 30,000원 |
| 의사록 등본료 | 1장당 500원 |
| 법인인감증명서 | 1통당 1,200원 |
| 법인등기사항증명서 | 1통당 1,200원 |
법무사 보수
자본금으로 넣은 금액을 기준으로 구간별로 정해집니다.
| 납입금액 | 기본 보수 |
|---|---|
| 5천만 원까지 | 300,000원 |
| 5천만 원 초과 ~ 1억 원 | 300,000원 + 5천만 원 초과액의 19/10,000 |
| 1억 원 초과 ~ 3억 원 | 395,000원 + 1억 원 초과액의 8/10,000 |
| 3억 원 초과 ~ 5억 원 | 555,000원 + 3억 원 초과액의 7/10,000 |
| 5억 원 초과 ~ 10억 원 | 695,000원 + 5억 원 초과액의 6/10,000 |
| 10억 원 초과 ~ 20억 원 | 995,000원 + 10억 원 초과액의 5/10,000 |
| 20억 원 초과 ~ 200억 원 | 1,495,000원 + 20억 원 초과액의 4/10,000 |
| 200억 원 초과 | 8,695,000원 + 200억 원 초과액의 1/10,000 |
처리 기간
울산지방법원 등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 다만 그 앞에 통지 기간 2주가 있어, 결심하신 날부터 등기가 끝나기까지 3주 안팎을 잡으셔야 합니다. 대표가 유일한 주주라면 더 짧아집니다.
자주 묻는 질문
회사 통장에서 돈이 나가나요?
나가지 않습니다. 대표가 받을 돈과 내야 할 주금을 맞대어 없애는 것이라 실제로 돈이 오가지 않습니다. 은행에 갈 일도 없습니다.
잔고증명서를 내야 하나요?
필요 없습니다. 돈을 넣는 것이 아니라 이미 있던 채권으로 납입하는 것이라, 잔고증명서나 주금납입금보관증명서를 내지 않습니다. 대신 가수금이 있다는 것을 회계장부와 재무제표, 금전소비대차계약서로 보입니다.
회사가 동의한다는 서류를 따로 만드나요?
따로 만들지 않습니다. 신주발행을 결의하면서 상계로 납입한다는 뜻을 함께 정하고, 그 의사록이 동의를 증명하는 서류가 됩니다. 이사회가 있으면 이사회의사록, 없으면 주주총회의사록입니다.
가수금 전액을 넣어야 하나요?
일부만 넣어도 됩니다. 자본금을 얼마로 맞추려는지, 세금이 어떻게 되는지를 보고 금액을 정합니다. 나머지는 가수금으로 그대로 두시면 됩니다.
다른 주주가 있는데 대표만 주식을 받아도 되나요?
원래는 주주들이 가진 주식 수에 따라 나누어 받습니다. 다른 주주가 인수를 포기하면 그 몫을 대표가 받을 수 있고, 협조를 얻기 어렵다면 정관에 근거를 두고 제3자 배정으로 가야 합니다.
장부에는 있는데 계약서가 없습니다.
지금이라도 회사와 대표 사이의 금전소비대차계약서를 갖추셔야 합니다. 실제 입금 내역과 장부가 맞는지도 함께 확인합니다. 근거 없이 장부에만 적힌 금액은 문제가 될 수 있습니다.
세금이 나오나요?
발행가액을 어떻게 정하느냐에 따라 달라집니다. 사무소는 등기를 맡고 세금 판단은 세무사가 하는 영역이라, 두 가지를 함께 보시는 편이 안전합니다. 세무사와 정하신 금액을 알려 주시면 그에 맞추어 진행합니다.
대표가 돌아가시면 가수금은 어떻게 되나요?
회사에 대한 채권이므로 상속재산이 됩니다. 상속인들이 회사에 그 돈을 요구할 수 있는 상황이 되고, 상속세 계산에도 들어갑니다. 미리 정리해 두시는 편이 좋은 가장 큰 이유입니다.
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