휴면회사 부활 (계속등기)
해산간주된 휴면 법인을 부활시키는 계속등기의 뜻과 3년 기한, 공고 뒤 신고로 막는 길, 청산인 선임부터의 절차, 서류와 비용을 실제 처리한 사건 서류로 정리했습니다. 법무사가 직접 처리합니다.
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회사가 해산된 것으로 처리되었다는 통지를 받으셨을 것입니다. 영업은 계속하고 계셨는데 등기만 오래 멈춰 있어서 벌어진 일입니다. 되살릴 수 있습니다. 다만 기한이 있습니다.
기한부터 보십시오
다른 등기는 늦어도 과태료를 내고 하면 됩니다. 그런데 이것만은 늦으면 아예 못 합니다. 그래서 기한을 먼저 적습니다.
| 무슨 일이 | 그때 할 수 있는 것 | |
|---|---|---|
| 최후 등기 후 5년 | 법원행정처장이 관보에 공고합니다 | 신고하면 그대로 유지됩니다 |
| 공고 후 2개월 | 신고하지 않으면 해산으로 봅니다 | 이 기간 안에 신고하는 것이 가장 쉽습니다 |
| 해산간주 후 3년 안 | 아직 되살릴 수 있습니다 | 계속결의 + 계속등기 |
| 3년이 지나면 | 청산이 끝난 것으로 봅니다 | 되살릴 수 없습니다 |
왜 이렇게 되었나
회사를 버려 두신 것이 아닙니다. 영업도 하고 세금도 내셨는데 등기만 5년 넘게 그대로였던 것입니다. 법은 그런 회사를 「이미 문을 닫았을 것」으로 보고 정리합니다.
| 무엇을 빠뜨렸나 | 어떻게 되나 |
|---|---|
| 임원 중임등기 | 단연 많습니다 — 이사 임기 3년이 지나도 그대로 두면 등기가 멈춥니다 |
| 본점 이전등기 | 실제로 옮기고 등기를 안 한 경우 |
| 대표이사 주소변경 | 이사하고 등기를 안 한 경우 |
| 자본금·목적 변경 | 정관만 고치고 등기를 잊은 경우 |
등기가 세 건입니다
계속등기 하나만 내는 것이 아닙니다. 해산으로 처리된 순간 이사와 대표이사가 물러난 것이 되어 있습니다. 그 자리에 청산인이 들어와 있는데, 그 청산인 등기마저 되어 있지 않습니다.
| 무엇을 | 왜 | |
|---|---|---|
| 1. 청산인 선임등기 | 청산인을 등기부에 올립니다 | 등기를 신청할 사람을 세웁니다 |
| 2. 계속등기 | 회사를 계속하기로 한 결의를 올립니다 | 회사를 되살립니다 |
| 3. 임원 선임등기 | 이사·감사·대표이사를 세웁니다 | 회사가 계속되면 청산인은 물러납니다 |
| (있으면) 밀린 등기 | 본점 이전이나 목적 변경 등 | 그동안 못 한 것을 함께 정리합니다 |
결의는 특별결의입니다
회사를 계속하는 것은 주주총회 특별결의 사항입니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 합니다.
준비 서류
| 서류 | 비고 |
|---|---|
| 법인 등기사항증명서 | 저희가 대신 떼어 봅니다 |
| 정관 | 가지고 계신 것을 보내 주십시오 |
| 주주명부 | 주주와 지분을 확인합니다 |
| 임원이 되실 분의 인감증명서 | 취임승낙서에 씁니다 |
| 임원이 되실 분의 주민등록초본 | 주소를 등기부에 올립니다 |
| 법인 인감도장 | 신고된 인감이 있으면 그것으로 |
| (없으면) 새 법인인감 | 인감을 새로 신고합니다 |
어떻게 진행되나
-
등기사항증명서를 떼어 남은 기간을 셉니다.
해산으로 처리된 날이 적혀 있습니다. 3년 중 얼마가 남았는지 먼저 봅니다. 이것이 가장 급한 일입니다.
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그동안 못 한 등기가 무엇인지 정리합니다.
본점 이전이나 목적 변경처럼 밀려 있는 것이 있으면 함께 처리합니다. 과태료가 얼마쯤 나올지도 이때 가늠합니다.
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주주를 확인하고 총회를 준비합니다.
주주명부를 봅니다. 주주가 흩어져 계시면 서면결의로 갈 수 있는지 살핍니다.
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청산인을 먼저 등기부에 올립니다.
해산으로 처리되면서 대표이사가 물러난 것이 되어 있습니다. 등기를 신청할 사람을 세우는 단계입니다. 대개 해산 당시의 이사가 그대로 청산인이 됩니다.
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주주총회에서 계속을 결의하고 임원을 선임합니다.
계속은 특별결의입니다. 같은 자리에서 이사와 감사를 뽑고, 이어 이사회에서 대표이사를 정합니다. 회사가 계속되면 청산인은 물러납니다.
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의사록을 공증받습니다.
서면결의로 하는 경우에는 공증이 필요 없는 때가 있습니다. 되는 회사인지 미리 봐 드립니다.
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등록면허세를 신고하고 납부합니다.
본점 소재지 관할 시·군·구청에 신고합니다.
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관할 등기소에 접수합니다.
계속등기와 임원 선임등기를 함께 냅니다. 결의한 날부터 2주 안에 접수합니다.
비용
등록면허세가 정액입니다. 자본금이 크든 작든 같습니다.
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 등록면허세 | 40,200원 (정액) |
| 지방교육세 | 8,040원 (등록면허세의 20%) |
| 등기신청수수료 — 서면 | 7,000원 |
| 등기신청수수료 — 이폼 | 5,000원 |
| 등기신청수수료 — 전자 | 2,000원 |
| 의사록 공증료 | 1건당 30,000원 |
| 의사록 등본료 | 1장당 500원 |
| 법인 인감증명·등기사항증명서 | 1통당 1,200원 |
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 수수료 기본 | 120,000원 |
| 정관·의사록 작성 대행 | 1건당 80,000원 |
| 공증 대행료 | 1건당 50,000원 |
| 세금신고(납부) 대행 | 50,000원 |
오시지 않아도 됩니다
서류로 하는 일입니다. 등기사항증명서와 정관, 주주명부를 파일로 보내 주시면 남은 기간과 밀린 등기부터 정리해 드립니다. 울산·양산·경주는 물론 다른 지역 회사도 맡습니다.
자주 묻는 질문
회사가 해산됐다는데 영업은 계속하고 있었습니다. 왜 이렇게 됩니까?
영업을 했는지가 아니라 등기를 했는지를 봅니다. 최후 등기 후 5년이 지난 회사는 법원행정처장이 관보로 공고하고, 2개월 안에 「아직 영업을 그만두지 않았다」는 신고를 하지 않으면 해산한 것으로 봅니다. 가장 흔한 까닭은 임원 중임등기를 빠뜨린 것입니다. 이사 임기가 3년이라 아무 일이 없어도 3년마다 등기를 해야 하는데, 두 번을 건너뛰면 5년이 넘습니다.
되살릴 수 있습니까?
해산된 것으로 처리된 날부터 3년 안이면 됩니다. 주주총회 특별결의로 회사를 계속하기로 하고 계속등기를 하시면 됩니다. 다만 3년이 지나면 청산이 끝난 것으로 보아 등기기록이 닫히고, 그다음에는 되돌릴 길이 사실상 없습니다. 등기사항증명서에 해산간주된 날이 적혀 있으니 먼저 세어 보십시오.
3년이 지났으면 어떻게 합니까?
되살릴 수 없습니다. 이미 청산이 끝난 것으로 보기 때문입니다. 저희도 그런 경우에는 회사를 새로 세우시라고 말씀드립니다. 영업을 이어 가셔야 한다면 그것이 유일한 길이고, 되살릴 방법을 찾느라 시간을 더 쓰지 않으시는 편이 낫습니다. 새 회사는 옛 회사와 별개라 사업자등록도 거래처 계약도 새로 정리하셔야 합니다.
계속등기만 하면 끝납니까?
아닙니다. 등기가 세 건입니다. 해산으로 처리된 순간 이사와 대표이사가 물러난 것이 되고 그 자리에 청산인이 들어오는데, 그 청산인 등기마저 되어 있지 않아 등기를 신청할 사람이 등기부에 없는 상태입니다. 그래서 청산인 선임등기를 먼저 하고, 계속등기를 하고, 이사·감사·대표이사를 세우는 임원 선임등기를 합니다. 회사가 계속되면 청산인은 물러납니다. 본점 이전처럼 밀린 등기가 있으면 그것도 함께 처리합니다.
과태료는 얼마나 나옵니까?
등기를 늦게 한 데 대한 과태료라 밀린 등기가 몇 건인지, 얼마나 늦었는지에 따라 다릅니다. 등기사항증명서를 보면 무엇이 밀려 있는지 나오니 미리 가늠해 드립니다. 과태료는 회사가 아니라 대표이사 개인에게 부과됩니다.
비용이 얼마나 듭니까?
계속등기는 등록면허세 40,200원과 지방교육세 8,040원이 정액이고, 등기신청수수료가 전자 기준 2,000원, 의사록 공증료가 건당 30,000원입니다. 법무사 보수는 수수료 기본 120,000원에 의사록 작성과 공증·세금신고 대행이 더해집니다. 다만 이것은 계속등기 한 건의 기준이고 앞뒤로 청산인 선임등기와 임원 선임등기가 들어가 보수가 각각 붙습니다. 여기에 과태료가 따로 나오니 등기사항증명서를 보고 전체를 잡아 드립니다.
주주가 어디 있는지 모르겠습니다.
오래 손대지 않은 회사에서 자주 있는 일입니다. 주주명부와 정관, 설립 당시 서류부터 찾아보시고, 없으면 등기부와 세무 자료로 더듬어 갑니다. 주주를 확인하는 데 시간이 걸릴 수 있으니 3년 기한을 생각하면 서두르시는 편이 좋습니다. 주주가 흩어져 계셔도 전원의 서면결의로 갈음할 수 있는 경우가 있습니다.
지역마다 가는 곳이 다릅니다. 울산 휴면회사 부활 (계속등기)