전환사채(CB) 발행등기

법무사 여환동 · 2026년 9월 23일 작성 · 2026년 10월 1일 수정

빌린 돈이 나중에 주식으로 바뀌는 전환사채의 뜻과 지분이 줄어드는 셈법, 발행등기 절차와 준비 서류, 정액 40,200원인 등록면허세 등 비용까지 법무사가 직접 처리하며 실제 등기신청서로 설명합니다.

회사가 돈을 빌리되, 빌려준 사람이 원하면 그 돈을 주식으로 바꿔 갈 수 있게 한 사채입니다. 줄여서 CB라고 부릅니다.

지금은 빚, 나중에 주식

두 얼굴을 가진 돈입니다. 회사가 잘되면 상대는 주식으로 바꿔 지분을 갖고, 잘 안 되면 그냥 빚으로 두고 원금과 이자를 받아 갑니다. 상대에게 유리한 쪽으로 고를 수 있는 구조라는 것을 알고 들어가셔야 합니다.

지분이 줄어듭니다

이 장에서 가장 조심하셔야 할 대목입니다. 발행할 때는 빚이라 지분에 아무 일도 없어 보입니다. 그런데 나중에 주식으로 바뀌는 순간 대표님 지분이 내려갑니다.

신주인수권부사채와 무엇이 다릅니까

등기가 한 번으로 끝나지 않습니다

발행할 때 한 번, 실제로 주식으로 바뀔 때 또 한 번입니다. 시차가 몇 해씩 벌어지는 경우가 많아 두 번째를 잊으시는 분이 계십니다.

실제 사건 — 상환전환우선주와 전환사채를 한 번에

울산의 한 회사가 투자자 스무 명 가까이에게서 투자를 받으면서, 같은 날 임시주주총회에서 상환전환우선주 발행(증자)과 전환사채 발행을 함께 결의했습니다. 등기도 한 신청서로 냈습니다.

준비 서류

신청 절차

1. 계약서를 먼저 보여 주십시오.

   전환가액과 전환기간, 누가 얼마를 받는지 확인합니다. 등기에 적을 내용이 여기서 나옵니다.

2. 전환된 뒤의 지분을 셈해 봅니다.

   대표님과 가족의 지분이 어디까지 내려가는지 미리 보여 드립니다.

3. 정관에 근거가 있는지 봅니다.

   없으면 정관 변경을 함께 준비합니다. 주주 외의 사람에게 주는 경우라면 더 꼼꼼히 봅니다.

4. 결의하고 납입을 받습니다.

   정관이 정한 대로 이사회 또는 주주총회에서 정합니다.

5. 발행 등기를 신청합니다.

   납입한 날부터 2주 안에 냅니다.

6. 전환 청구가 오면 다시 알려 주십시오.

   자본금이 늘어나는 등기를 또 해야 합니다. 이때가 지분이 실제로 움직이는 때입니다.

비용

등기가 두 번이면 비용도 두 번입니다. 그런데 두 번의 성격이 달라 셈하는 법이 아예 다릅니다.

발행할 때 — 공과금

발행할 때 — 법무사 보수

사채 총액을 기준으로 구간에 따라 정해집니다. 구간이 올라갈수록 초과액에 붙는 비율은 낮아집니다.

주식으로 바뀔 때 — 증자에 준해서 냅니다

두 번째 등기는 자본금이 늘어나는 등기입니다. 그래서 정액이 아니라 늘어난 자본금에 비례합니다. 셈하는 법은 증자와 같습니다.

처리 기간

등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 다만 그 앞에 계약 내용을 맞추고 정관을 손보는 일이 있어, 처음 하시는 회사는 준비가 더 걸립니다.