신주인수권부사채 등기

법무사 여환동 · 2026년 9월 23일 작성 · 2026년 10월 2일 수정

사채에 주식을 살 권리를 붙인 신주인수권부사채의 뜻과 전환사채와 다른 점, 발행등기와 권리 행사 때 두 번 하는 절차와 준비 서류, 등록면허세 등 비용까지 법무사가 직접 처리하며 설명합니다.

회사가 돈을 빌리면서, 빌려준 사람에게 「나중에 주식을 살 수 있는 권리」를 함께 얹어 주는 사채입니다. 줄여서 BW라고 부릅니다.

전환사채와 무엇이 다릅니까

빚이 어떻게 되느냐가 갈립니다. 전환사채는 빚이 주식으로 바뀌면서 사라집니다. 신주인수권부사채는 빚이 그대로 남고, 주식은 따로 돈을 내고 사는 것입니다.

권리만 떼어 팔 수 있는 것이 있습니다

분리형과 비분리형으로 나뉩니다. 분리형은 주식을 살 권리만 따로 떼어 남에게 넘길 수 있고, 비분리형은 사채와 권리가 한 몸이라 같이만 움직입니다.

지분은 권리를 쓸 때 움직입니다

발행할 때는 아직 빚일 뿐입니다. 상대가 행사가액을 치르고 주식을 사는 때에 신주가 나오고, 그만큼 대표님 지분이 내려갑니다.

등기가 한 번으로 끝나지 않습니다

준비 서류

신청 절차

1. 계약서를 먼저 보여 주십시오.

   행사가액과 행사기간, 분리형인지 아닌지를 확인합니다. 셋 중 하나라도 비어 있으면 등기에 적을 수가 없습니다.

2. 다 행사되었을 때의 지분을 셈합니다.

   빚도 남고 지분도 밀리는 구조라, 두 가지를 함께 보여 드립니다.

3. 정관에 근거가 있는지 봅니다.

   없으면 정관 변경을 함께 준비합니다.

4. 결의하고 납입을 받습니다.

   정관이 정한 대로 이사회 또는 주주총회에서 정합니다.

5. 발행 등기를 신청합니다.

   납입한 날부터 2주 안에 냅니다.

6. 행사 통지가 오면 다시 알려 주십시오.

   신주가 나오고 자본금이 늘어나는 등기를 또 합니다.

비용

등기가 두 번이면 비용도 두 번입니다. 그런데 두 번의 성격이 달라 셈하는 법이 아예 다릅니다.

발행할 때 — 공과금

발행할 때 — 법무사 보수

사채 총액을 기준으로 구간에 따라 정해집니다. 구간이 올라갈수록 초과액에 붙는 비율은 낮아집니다.

권리를 쓸 때 — 증자에 준해서 냅니다

두 번째 등기는 자본금이 늘어나는 등기입니다. 그래서 정액이 아니라 늘어난 자본금에 비례합니다. 셈하는 법은 증자와 같습니다.

처리 기간

등기과는 접수 후 1~3일이면 완료됩니다. 그 앞에 계약 내용을 맞추고 정관을 손보는 일이 있어, 처음 하시는 회사는 준비가 더 걸립니다.